Créer une SAS en Côte d'Ivoire, c'est choisir la société la plus souple du droit OHADA : les statuts organisent librement les pouvoirs, les droits des associés et l'entrée de nouveaux investisseurs. Seul, vous créez une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). Voici les règles, les pièces, les frais officiels et notre comparatif avec la SARL.
Pour qui ?
La SAS convient aux start-up et aux projets qui prévoient une levée de fonds, aux associés qui veulent des rôles et des droits différents, et aux groupes qui créent une filiale : le président peut être une société. La SASU permet de démarrer seul tout en gardant la possibilité d'ouvrir le capital plus tard sans changer de forme.
Avantages et limites
Les avantages
- Une grande liberté statutaire : les statuts fixent la façon dont la société est dirigée et quelles décisions les associés prennent ensemble.
- Un seul organe obligatoire, le président, qui peut être une personne physique ou une société. Les statuts peuvent ajouter un directeur général.
- Des clauses pour protéger le projet : agrément et droit de préemption sur les cessions, inaliénabilité des actions jusqu'à dix ans, obligation pour un associé de céder ses actions dans les cas que les statuts prévoient.
- Des actions d'industrie : un associé peut apporter son savoir-faire ou son travail et recevoir des actions inaliénables.
- Une responsabilité limitée aux apports.
Les limites
- Un notaire obligatoire : le CEPICI demande des actes notariés pour la SAS.
- Des statuts à rédiger avec soin : la liberté a un prix. Les clauses d'agrément, d'inaliénabilité ou d'exclusion ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
- Pas d'appel public à l'épargne : la SAS lève des fonds auprès d'investisseurs choisis, pas auprès du public. Pour viser la bourse ou l'épargne publique, il faut créer une SA en Côte d'Ivoire.
Capital et responsabilité
Le montant du capital et la valeur nominale des actions sont fixés par les statuts : le minimum de 10 millions FCFA de la SA ne s'applique pas à la SAS. Comme dans la SA, les actions payées en argent sont libérées d'au moins un quart à la souscription, le solde dans les trois ans qui suivent l'immatriculation.
Un commissaire aux comptes devient obligatoire si la SAS remplit, à la clôture, deux des trois conditions suivantes : total du bilan supérieur à 125 millions FCFA, chiffre d'affaires supérieur à 250 millions FCFA, plus de 50 salariés permanents. Il l'est aussi lorsque la SAS contrôle une autre société ou est contrôlée par une société.
SAS ou SARL : le comparatif
SARL et SAS protègent toutes deux vos biens personnels. La différence se joue sur la souplesse, le coût de départ et l'arrivée d'investisseurs.
| Critère | SARL ou SARLU | SAS ou SASU |
|---|---|---|
| Nombre d'associés | Un ou plusieurs | Un ou plusieurs |
| Capital | Fixé librement, parts de 5 000 FCFA au moins | Fixé par les statuts |
| Statuts | Acte sous seing privé possible, modèles gratuits du CEPICI | Actes notariés |
| Dirigeant | Un ou plusieurs gérants, personnes physiques | Un président, personne physique ou société |
| Fonctionnement | Règles fixées en grande partie par l'Acte uniforme | Règles fixées en grande partie par les statuts |
| Cession à un tiers | Accord de la majorité des autres associés représentant les trois quarts des parts (hors celles du cédant), sauf clause des statuts | Selon les statuts : agrément, préemption, inaliénabilité possibles |
| Commissaire aux comptes | Obligatoire si deux des trois seuils sont dépassés (bilan, chiffre d'affaires, effectif) | Mêmes seuils, et obligatoire aussi en cas de lien de contrôle avec une société |
| Frais officiels au CEPICI | RCCM, certificat de dépôt, bail ; procès-verbal seulement s'il y en a un | Même barème, avec un procès-verbal (25 000 FCFA) dans le dossier, plus les honoraires du notaire |
Choisissez la SARL si vous démarrez une activité classique (commerce, services, bâtiment) seul ou avec deux ou trois associés qui se connaissent bien, et si vous voulez limiter les frais de départ.
Choisissez la SAS si vous prévoyez d'accueillir des investisseurs, si les associés n'ont pas le même rôle ni les mêmes droits, ou si une société doit diriger la structure.
Le détail de la SARL figure sur notre page créer une SARL en Côte d'Ivoire.
Les étapes pour créer une SAS et les pièces à fournir
- Construire les statuts : répartition des actions, pouvoirs du président, décisions collectives, clauses de cession.
- Faire établir les actes par un notaire : statuts, procès-verbal d'assemblée ou de décision, déclaration notariée de souscription et de versement (DNSV).
- Faire enregistrer les actes et le bail au guichet unique, avant la mise en ligne du dossier.
- Déposer le dossier au guichet unique du CEPICI ou en ligne sur E-Entreprise (225invest.ci).
- Recevoir les documents : RCCM, enregistrement aux impôts avec le numéro de compte contribuable (NCC), CNPS et identifiant unique (IDU).
Le CEPICI demande notamment : la pièce d'identité du dirigeant et des associés (et, pour un associé société, son extrait RCCM, ses statuts et la pièce d'identité de son représentant) ; le casier judiciaire ou la déclaration sur l'honneur du dirigeant ; deux originaux des statuts, du procès-verbal et de la DNSV ; la liste certifiée conforme des dirigeants ; le bordereau des actes déposés ; le bail, le titre de propriété ou le contrat de domiciliation ; le plan de localisation ; le formulaire unique « personne morale ».
Coût et délai
Les frais officiels du CEPICI sont ceux d'une société : 10 000 FCFA pour le RCCM, 5 000 FCFA pour le certificat de dépôt, 25 000 FCFA pour le procès-verbal, l'enregistrement du bail (2,5 % du total des loyers, plus les timbres) et, si vous importez ou exportez, 30 000 FCFA pour le code import-export. L'enregistrement des actes est gratuit sous 10 millions FCFA de capital ; au-delà, il coûte 0,3 % du capital, avec un minimum de perception de 25 000 FCFA, plus 25 000 FCFA pour la DNSV. S'ajoutent les honoraires du notaire.
Nos frais d'agence pour une SAS démarrent à 150 000 FCFA, payés une seule fois, avec un devis détaillé avant engagement. Les frais officiels et les honoraires du notaire s'y ajoutent : ils sont à la charge de la future société. Voir nos tarifs de création d'entreprise. Le délai dépend surtout de la rédaction des statuts et du rendez-vous chez le notaire ; nous ne promettons pas de délai fixe.
Régime fiscal de départ
La forme juridique ne fixe pas le régime fiscal : c'est le chiffre d'affaires annuel TTC qui compte. Selon ses ventes, une jeune SAS relève de l'un des régimes de l'entreprenant, du régime des microentreprises ou du réel ; seules les entreprises au réel facturent la TVA. Le tableau des seuils figure sur notre page création d'entreprise en Côte d'Ivoire.
Après l'immatriculation : s'inscrire à la FNE et facturer
Inscrivez votre SAS sur la plateforme fne.dgi.gouv.ci dès qu'elle a son NCC : l'inscription conditionne la délivrance de l'attestation de régularité fiscale (ARF). Tout est expliqué sur notre page facture normalisée électronique (FNE) ; YebDigiPay est relié par API à la plateforme FNE de la DGI, validation par la DGI en cours.
Dès l'immatriculation, vos devis et factures peuvent partir avec le logiciel de facturation YebDigiPay : vos mentions (NCC, IDU, RCCM, régime d'imposition, centre des impôts) enregistrées une fois, l'envoi par WhatsApp ou par e-mail, et un lien de paiement qui passe par votre propre compte marchand CinetPay. La formule Gratuit permet 5 factures et 3 devis par mois.
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